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　　證券代碼：002310證券簡稱：東方園林編號：2010-065

北京東方園林股份有限公司第四屆董事會第三次會議決議公告

　　本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　北京東方園林股份有限公司第四屆董事會第三會議通知于2010年11月5日以電子郵件形式發(fā)出，會議于2010年11月11日以通訊方式召開。會議應(yīng)參加表決的董事9人，實際表決的董事8人。獨立董事周宇騉先生因工作原因未參加表決。會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　會議由公司董事何巧女女士主持，經(jīng)審議表決，通過了以下事項：

　　一、審議通過《關(guān)于收購北京易地斯埃東方環(huán)境景觀設(shè)計研究院有限公司42%股權(quán)的議案》；

　　結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃及實際經(jīng)營需要，計劃以自有資金227.87萬美元收購美國易地斯埃環(huán)境景觀規(guī)劃設(shè)計事務(wù)所（EdwardD.Stone,Jr.andAssociates,Inc.）（以下簡稱“EDSA”）持有的北京易地斯埃東方環(huán)境景觀設(shè)計研究院有限公司（以下簡稱“EDSA－東方”）42%的股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊螅�公司持有“EDSA－東方”75％的股權(quán)，成為“EDSA－東方”控股股東。本次股權(quán)收購，進一步提升了公司在環(huán)境景觀規(guī)劃、設(shè)計等方面的綜合實力，強化了公司的設(shè)計優(yōu)勢，為公司城市景觀綜合服務(wù)（運營）商的業(yè)務(wù)升級奠定了堅實的基礎(chǔ)。

　　本議案屬于董事會審批權(quán)限內(nèi)，不需要提交股東大會審議。

　　《關(guān)于收購北京易地斯埃東方環(huán)境景觀設(shè)計研究院有限公司42%股權(quán)的公告》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：表決票8票，贊成票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

　　二．審議通過《關(guān)于增加公司經(jīng)營范圍的議案》；

　　為適應(yīng)公司經(jīng)營發(fā)展的需要，經(jīng)董事會研究決定，將本公司經(jīng)營范圍由“研究、開發(fā)、種植、銷售園林植物；園林環(huán)境景觀的設(shè)計、園林綠化工程和園林維護”增加為“研究、開發(fā)、種植、銷售園林植物；園林環(huán)境景觀的規(guī)劃與設(shè)計、園林綠化工程和園林維護，園林產(chǎn)品、園林（含高爾夫）機械的生產(chǎn)與銷售，公園運營等”，增加的經(jīng)營范圍以工商管理部門核準內(nèi)容為準。

　　本議案需提交股東大會審議。

　　表決結(jié)果：表決票8票，贊成票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

　　三、審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》；

　　根據(jù)北京證監(jiān)局《關(guān)于對北京東方園林股份有限公司專項檢查的監(jiān)管意見》（京證公司發(fā)[2010]145號）文件的要求，對公司章程進行了相應(yīng)修改。詳見附件一：《公司章程修正案》。

　　本議案需提交股東大會審議。

　　表決結(jié)果：表決票8票，贊成票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

　　四、審議通過《關(guān)于制定〈防止大股東及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金管理制度〉的議案》

　　為防止和杜絕大股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的發(fā)生,保護公司、股東和其他利益相關(guān)人的合法權(quán)益,根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金

　　往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)公司字[2005]37號)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司實際，董事會擬定《防止大股東及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金管理制度》，以進一步加強和規(guī)范公司的資金管理。

　　《防止大股東及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金管理制度》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：表決票8票，贊成票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

　　五、審議通過《關(guān)于開立募集資金專戶的議案》

　　根據(jù)北京證監(jiān)局《關(guān)于對北京東方園林股份有限公司專項檢查的監(jiān)管意見》（京證公司發(fā)[2010]145號）文件的要求，為便于募集資金的使用和監(jiān)管，合理規(guī)劃募集資金，授權(quán)公司董事長在中國光大銀行股份有限公司北京蘇州街支行新開設(shè)一個募集資金專戶，并與募集資金存儲銀行及保薦機構(gòu)簽署募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。以進一步明確募集資金專戶與募集資金投資項目的對應(yīng)關(guān)系。

　　表決結(jié)果：表決票8票，贊成票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

　　六、審議通過《關(guān)于設(shè)立法務(wù)部的議案》；

　　為了加強公司的過程控制，防范法律風(fēng)險。公司擬設(shè)立法務(wù)部。

　　表決結(jié)果：表決票8票，贊成票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

　　七、審議通過《關(guān)于制定林木類消耗性生物資產(chǎn)資本化或費用化標準的議案》；

　　為進一步明確規(guī)定林木類消耗性生物資產(chǎn)資本化或費用化的標準，完善費用確認、資產(chǎn)計量的財務(wù)核算，制定了林木類消耗性生物資產(chǎn)資本化或費用化標準，詳見附件二：北京東方園林股份有限公司林木類消耗性生物資產(chǎn)資本化或費用化標準。

　　表決結(jié)果：表決票8票，贊成票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

　　八、審議通過《關(guān)于加強上市公司治理專項活動的整改報告》；

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）、深圳證券交易所《關(guān)于做好加強上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》和中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局《關(guān)于北京證監(jiān)局開展轄區(qū)上市公司治理等監(jiān)管工作的通知》（京證公司發(fā)【2007】18號文）等有關(guān)文件精神，對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》的要求，公司深入開展了公司治理專項活動，對公司治理中存在的問題進行了整改，進一步提升和規(guī)范了公司治理水平。

　　《關(guān)于加強上市公司治理專項活動的整改報告》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：表決票8票，贊成票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

　　九、審議通過《關(guān)于召開2010年第五次臨時股東大會的議案》

　　公司擬定于2010年11月30日上午10點召開2010年度第五次臨時股東大會，審議有關(guān)需要股東審議的議案。

　　《關(guān)于召開2010年第五次臨時股東大會的公告》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：表決票8票，贊成票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

　　特此公告。

　　            北京東方園林股份有限公司董事會

         　　二〇一〇年十一月十一日

　　附件一：

　　公司章程修正案

　　一、原《公司章程》第十三條：

　　經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為：研究、開發(fā)、種植、銷售園林植物；園林環(huán)境景觀的設(shè)計、園林綠化工程和園林維護。

　　公司根據(jù)國內(nèi)和國際市場趨勢、業(yè)務(wù)發(fā)展需要和公司自身發(fā)展能力，經(jīng)股東大會決議并經(jīng)有關(guān)政府機關(guān)批準，可適時調(diào)整投資方針、經(jīng)營范圍和方式。

　　公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可設(shè)立全資子公司、控股子公司、參股公司、分公司、代表處等。

　　擬修改為：

　　第十三條：經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為：研究、開發(fā)、種植、銷售園林植物；園林環(huán)境景觀的規(guī)劃與設(shè)計、園林綠化工程和園林維護，園林產(chǎn)品、園林（含高爾夫）機械的生產(chǎn)與銷售，公園運營等。（以工商管理部門核準內(nèi)容為準）

　　公司根據(jù)國內(nèi)和國際市場趨勢、業(yè)務(wù)發(fā)展需要和公司自身發(fā)展能力，經(jīng)股東大會決議并經(jīng)有關(guān)政府機關(guān)批準，可適時調(diào)整投資方針、經(jīng)營范圍和方式。

　　公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可設(shè)立全資子公司、控股子公司、參股公司、分公司、代表處等。

　　二、原《公司章程》第一百一十一條：董事會行使下列職權(quán)：

　　（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東大會的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

　　（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

　　（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

　　（九）決定公司年度借款總額，決定公司資產(chǎn)用于融資的抵押額度；決定對其控股的公司貸款年度擔(dān)保總額度；

　　（十）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（十一）決定公司向控股、參股子公司派出的董事、監(jiān)事和高級管理人員人選；

　　（十二）選舉董事長、副董事長，聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)董事長提名，聘任或解聘董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項；

　　（十三）制訂公司的基本管理制度；

　　（十四）制訂本章程的修改方案；

　　（十五）管理公司信息披露事項；

　　（十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

　　（十七）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

　　（十八）法律、行政法規(guī)或本章程授予的其他職權(quán)。

　　超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當提交股東大會審議。

　　除非法律、行政法規(guī)、公司章程另有規(guī)定，董事會可將其部分職權(quán)授予董事長、其他一位或多位董事或總經(jīng)理行使。董事會的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當明確、具體。

　　現(xiàn)修改為：

　　第一百一十一條：董事會行使下列職權(quán)：

　　（十九）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

　　（二十）執(zhí)行股東大會的決議；

　　（二十一）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（二十二）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（二十三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（二十四）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

　　（二十五）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

　　（二十六）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

　　（二十七）決定公司年度借款總額，決定公司資產(chǎn)用于融資的抵押額度；決定對其控股的公司貸款年度擔(dān)保總額度；

　　（二十八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（二十九）決定公司向控股、參股子公司派出的董事、監(jiān)事和高級管理人員人選；

　　（三十）選舉董事長、副董事長，聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)董事長提名，聘任或解聘董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項；

　　（三十一）制訂公司的基本管理制度；

　　（三十二）制訂本章程的修改方案；

　　（三十三）管理公司信息披露事項；

　　（三十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

　　（三十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

　　（三十六）法律、行政法規(guī)或本章程授予的其他職權(quán)。

　　超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當提交股東大會審議。

　　三、原《公司章程》第一百一十六條：董事長行使下列職權(quán)：

　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　　（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

　　（三）董事會授予的其他職權(quán)。

　　現(xiàn)修改為：

　　第一百一十六條：董事長行使下列職權(quán)：

　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　　（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

　　（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

　　（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；

　　（六）在發(fā)生基于行業(yè)特點等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

　　（七）董事會授予的其他職權(quán)。

 

　　附件二：

　　北京東方園林股份有限公司

　　林木類消耗性生物資產(chǎn)資本化或費用化標準

　　消耗性生物資產(chǎn)郁閉前的相關(guān)支出資本化，郁閉后的相關(guān)支出計入當期費用。

　　依據(jù)苗木的生理特性及形態(tài)分類，本公司苗木基地主要生產(chǎn)喬木類植物。喬木類植物的特征為植株有明顯主干，規(guī)格的計量指標主要以胸徑（植株主干離地130CM處的直徑）的計量為主。

　　本公司生產(chǎn)性喬木類植物郁閉度的設(shè)定及計量辦法如下：

　　、園林工程建設(shè)適用規(guī)格苗木的質(zhì)量及起點規(guī)格指標代表了苗木生產(chǎn)的出圃指標。量化指標有：高度、胸徑、木質(zhì)化程度、冠幅根幅、重量、冠根化。苗木達到出圃標準時,苗木基本上可以較穩(wěn)定地生長,一般只需相對較少的維護費用及生產(chǎn)物資。此時點的苗木可視為已達到郁閉。

　　B、在確定苗木大田種植的株行距時，綜合考慮苗木生長速度、生產(chǎn)成本等因素，合理配給植株生長空間。按本公司對苗木質(zhì)量的要求，在苗木達到出圃標準時，取其出圃起點規(guī)格的各數(shù)據(jù)進行郁閉度的測算。

　　（1）株行距約300CM×400CM胸徑8cm，冠徑約300cm時，郁閉度：

　　3.14×150×150/（300×400）＝0.589；

　　（2）株行距約400CM×600CM胸徑10cm，冠徑約400cm時，郁閉度：

　　3.14×200×200/（400×600）＝0.523；

　　（3）株行距約300CM×300CM高度3m，冠徑約250cm時，郁閉度：

　　3.14×125×125/（300×300）＝0.545；

　　（4）株行距約400CM×400CM高度4m，冠徑約350cm時，郁閉度：

　　3.14×175×175/（400×400）＝0.601；

　　（5）株行距約500CM×500CM高度5m，冠徑約450cm時，郁閉度：

　　3.14×225×225/（500×500）＝0.636。